說好的募投項目頻繁變更因時而動還是偷梁換柱?

2023-02-24 08:07 來源: 上海證券報????? ? 作者: 0

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言之鑿鑿、反復論證的募投項目,卻在短時間里說改就改,這是因為做方案時太草率,還是外部變化太快?

據上海證券報記者不完全統計,年初至今,已有超過40家A股公司發布了募投項目變更公告。僅在2月22日當天,就有3家公司宣布擬變更募投項目。梳理公司公告,“市場環境變化”是上市公司變更募投項目的主要原因之一。

“募投項目的信息披露非常重要?!庇型缎腥耸空J為,對上市公司來說,募投項目是資本市場助力實體經濟的核心一環,上市公司會對募投項目反復研討、論證,以求給股東創造可預期的回報。如果是“掛羊頭賣狗肉”,說好的項目總變更,不僅涉嫌信息披露違規,還勢必失信于市場。

募投項目密集更換

華潤微日前的一份公告引起市場關注——公司擬將原本用于“華潤微功率半導體封測基地項目”的定增募資23億元,改為投向“華潤微電子深圳300mm集成電路生產線項目”。

有人把資金投向新產線,也有人把募投項目換成了購置資產。2月22日,有3家公司宣布擬變更募投項目,其中有兩家的募投項目都與“買房”有關。

比如,星球石墨原本計劃在南通中央創新區購置兩層辦公樓用于研發中心,但由于當地政策調整,上述辦公樓由出售模式變更為出租模式,公司遂決定將項目實施地點變更為江蘇省如皋市九華鎮,實施方式變更為購置土地自主建設研發中心,并相應調整募投項目投資明細額。

過去不到兩個月的時間里,類似的募投項目變更情況并不少。據記者不完全統計,年初至今,已有超過40家A股上市公司宣布擬變更募投項目。

通覽公告,導致募投項目變更的原因可以分為兩類:一類是形式、程序上的調整,比如項目名稱、投資地點、投資時間;另一類則是資金用途上的改變,不少上市公司干脆徹底換新項目來做。

“計劃趕不上變化”,公司給出的理由,多與外部環境有關。當市場需求、行業形勢、地方政策等方面出現變化,為了保證募集資金的使用效率、加快募投項目的實施進度,上市公司不得不調整相應規劃。

朝令夕改難獲信任

有合理的理由,上市公司的確可以變更募投項目,但不乏一些公司,借“市場環境變化”之名,玩起了“貍貓換太子”。

多瑞醫藥便是如此,公司在IPO募集資金早已到位的情況下,新產品開發項目已使用募資金額居然是0元。

2月19日,深交所下發問詢函,要求多瑞醫藥說明上述項目進展緩慢的具體原因,是否存在影響項目可行性的實質性障礙,歷次募集資金使用專項報告是否披露了募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的具體原因。

多瑞醫藥給出的答案是研發項目“大換血”。多瑞醫藥擬調出“羥乙基淀粉130/0.4醋酸鈉林格注射液(500ml)”“碳酸氫鈉林格注射液(500ml)”等7個子項目;調減“醋酸鈉林格注射液(250ml)”“復方醋酸鈉林格注射液(250ml、500ml)”等3個子項目的投資金額;新增“琥珀酰明膠電解質注射液”“復方聚乙二醇3350電解質口服溶液”等6個子項目。

大規模、頻繁地變更募投項目,是否意味著公司對研發能力的預期過高、項目規劃不夠嚴謹?深交所要求多瑞醫藥說明本次擬變更的各個子項目的合理性,并說明新增子項目是否符合相關產業政策和當前市場情況;公司是否存在信息披露不審慎、不及時的情況,是否存在違反募集資金使用及管理相關規定的問題等。

永泰運同樣存在類似情況,公司上市不足兩年,但已經變更募集資金實施主體1次,變更募集資金使用用途2次,合計變更募集資金金額約3.8億元,占首發實際募集資金凈額的56.55%。

頻繁變更空間漸小

在招股書和再融資草案中,募投項目占據了相當大的篇幅,資金流向也是投資者最為關心的問題之一,更是其決策的重要依據。如果因為市場環境變化,上市公司及時調整方向,則比固守原有賽道更合理。但如果募資時就沒有想好,后續隨意調整資金使用方向,無疑讓投資者無所適從。

“參考過往案例,針對募投項目變更的認定尺度難以把握?!鄙鲜鐾缎腥耸糠Q,根據經驗,有些募投項目在申報材料時就不太靠譜,但公司給出了一系列數據、資料證明了急迫性、可行性,募資也就順勢完成了??傻搅藢嵅匐A段,公司發現沒有辦法將項目落地,只能一拖再拖,最終變更項目。

因此,頻繁變更募投項目往往只能視作“不靠譜”,并不直接違規,除非在變更項目過程中觸及了某些具體條款。

“隨著全面注冊制的到來,募投項目隨意變更的亂象或將有所改善?!鄙鲜鐾缎腥耸空J為,全面注冊制實施后,IPO和再融資的審核將提速。這意味著項目從受理到實施,所需時間將有所縮短,公司面臨的市場環境相對穩定。屆時上市公司募投項目想要再變更,“市場環境變化”很難再成為擋箭牌。

另外,在信息披露重要性得到空前強化的背景下,上市公司難以“先斬后奏”,必須及時公告募投項目的進度與變動。同時,保薦機構的責任將被進一步壓實,在督導上要更加勤勉盡責,對募投項目實際進展持續關注。

責任編輯:吳芃

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